Обзор некоммерческого законодательства

С 1 октября 2021 года вступают в силу законодательные изменения в Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а именно новый пункт 1.3-1 ст. 6, в соответствии с которым, обязательному контролю будут подлежать операции по получению физическими и юридическими лицами денежных средств с территории иностранных государств, перечень которых будет утверждаться Росфинмониторингом по согласованию с Центробанком. Сам этот перечень относится к информации ограниченного доступа, а порядок его доведения до кредитных организаций как раз и регулируется данным Приказом.

Перечень формируется Росфинмониторингом в виде файла формата Excel (по образцу, приведенному в приложении к Приказу), и в зашифрованном виде размещается в личном кабинете кредитной организации в разделе «Перечни».

Вывод: Приказ направлен на реализацию ранее внесенных законодательных изменений и сам по себе не вводит какого-либо дополнительного регулирования или ограничений для НКО.

Приказ вступил в силу с 19 сентября 2021 года и действует в течение 6 лет.

Данный Приказ принят в соответствии с Федеральным законом от 01.07.2021 №236-ФЗ «О деятельности иностранных лиц в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на территории Российской Федерации» (вступил в силу с 1 июля 2021 года), в соответствии с которым (ч. 3 ст. 11) Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) устанавливает требования к информации о нарушении иностранным лицом законодательства РФ в целях информирования пользователей информационного ресурса такого иностранного лица.

Решение об информировании пользователей информационного ресурса иностранного лица о нарушении этим лицом законодательства РФ (является одной из мер понуждения) может быть принято Роскомнадзором в случае неисполнения иностранным лицом, осуществляющим деятельность в сети «Интернет» на территории РФ, требований, запретов и ограничений, предусмотренных законодательством. В случае принятия такого решения, Роскомнадзор в течение суток направляет операторам поисковых систем требование о таком информировании пользователей.

Приказом установлено, что такая информация должна содержать сообщение: «Иностранное лицо, владеющее информационным ресурсом, является нарушителем законодательства Российской Федерации». Размер букв в сообщении должен быть не менее размера букв, содержащихся в ссылке на информационный ресурс иностранного лица.

Вывод: Приказ носит технический характер и направлен на реализацию ранее принятых законодательных изменений, установивших требования к иностранным лицам, осуществляющим свою деятельность в сети «Интернет» на территории РФ.

Законопроектом предлагается исключить из обязательных положений уставов НКО и общественных объединений сведения об источниках формировании имущества НКО, о порядке внесения изменений в устав НКО, сведения о филиалах и представительствах, о порядке реорганизации и ликвидации, поскольку эти положения, как правило, дублируют нормы закона. При желании организации могут оставить в своих уставах названные выше сведения, а могут и отказаться от их включения.

Кроме того, технически изменяемые статьи закона приводятся в соответствие с действующими положениями Гражданского кодекса, исключая давно неактуальные нормы (например, положения об учредительном договоре, устаревшие нормы в части уставов фондов, ассоциаций (союзов) и некоммерческих партнерств).

Содержательно требования к уставам упрощаются: с принятием законопроекта самостоятельно написать устав станет гораздо проще. «Вычистка» недействующих норм из статей законов, наконец, устранит путаницу при ознакомлении с содержанием законодательных требований. НКО станет гораздо легче разобраться в тех положениях, которые должны содержать их уставы.

Также изменения позволят разрешить дискуссию между юристами: какие именно нормы необходимо включать в устав, а что можно и не включать, поскольку это и так есть в законе.

Вместе с тем, в тексте законопроекта присутствует одно не совсем понятное изменение: в отношении имущества, оставшегося после ликвидации организации, в новой редакции планируется использовать термин «распределение», хотя НКО имущество не распределяет (в действующей редакции нормы фигурирует понятие «использование имущества», а в статье 20 ФЗ «О некоммерческих организациях» (имущество ликвидируемой некоммерческой организации) имущество «направляется». В пояснительной записке к законопроекту необходимость такого изменения не объяснена.

Вывод: принятие законопроекта позволит существенно упростить для организаций процедуру разработки устава, а также уменьшить объем устава. Однако это не означает, что НКО автоматически освобождаются от соблюдения установленных законом правил: принятие законопроекта позволит лишь не переписывать нормы закона в свои уставы. Работать со своим уставом также станет проще, поскольку «облегченный» вариант позволит легче воспринимать текст документа.

Разработка новых форм обусловлена законодательными изменениями, внесенными Федеральным законом от 5 апреля 2021 года № 75-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О некоммерческих организациях» (далее – Закон 75-ФЗ, вступает в силу с 3 октября 2021 года) и Федеральным законом от 2 июля 2021 года № 352-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон 352-ФЗ, вступает в силу с 1 января 2022 года).

Вывод: сами по себе новые формы отчетности являются лишь технической реализацией ранее внесенных в законодательство негативных изменений, существенно увеличивающих объем информации, предоставляемой некоммерческими организациями в Минюст России.

Подробнее о содержании новых форм отчетности сообщалось в обзоре некоммерческого законодательства за август 2021 года.

ФНС, опираясь на положения Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных», разъяснила, что вправе обрабатывать персональные данные налогоплательщиков – физических лиц без их согласия.

Также ФНС сообщила, что в целях налогового контроля, составной частью которого является учет налогоплательщиков, физические лица, не относящиеся к индивидуальным предпринимателям, подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту жительства на основании заявления о постановке на учет, а также без такого заявления на основе информации, предоставляемой уполномоченными на то законом органами (статьи 83 - 85 Налогового кодекса).

С 1 октября 2021 года вступают в силу нормы Федерального закона от 28 июня 2021 года №230-ФЗ «О внесении изменений в статью 6 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и статью 31 Федерального закона «О мерах воздействия на лиц, причастных к нарушениям основополагающих прав и свобод человека, прав и свобод граждан Российской Федерации», которыми расширяется перечень операций, подлежащих обязательному контролю, в частности, операции НКО по получению и расходованию денежных средств и иного имущества; переводы денежных средств гражданам и организациям из-за рубежа (из перечня стран в соответствии с Приказом Росфинмониторинга от 01.09.2021 №188).

Данным письмом ЦБ РФ сообщил, что в связи с тем, что реализация данных изменений потребует принятия комплекса мер организационно-технического характера, Банк России считает целесообразным воздержаться в период с 01.10.2021 по 01.04.2022 от применения мер за допущенные кредитными организациями и НФО нарушения порядка и (или) сроков представления в уполномоченный орган сведений и информации об операциях.